Implantation sur le marché américain · Canada · Fabricants alliés de défense et d'aérospatiale
Une opération de défense américaine, construite là où se trouvent déjà vos donneurs d'ordres.
Les entreprises canadiennes remportent déjà des marchés du DoD dans le cadre du Defence Production Sharing Agreement, et la Corporation commerciale canadienne peut agir comme votre entrepreneur principal auprès du DoD sans que vous ayez à vous constituer en société aux États-Unis. Lorsque le contrat exige une frontière de données réservée aux US-persons, une implantation sur le sol américain, ou une proximité avec le donneur d'ordres, vous mettez en place une véritable opération américaine. Je la construis et je la pilote, à une posture prête pour la CMMC et l'ITAR, dans le corridor de la Nouvelle-Angleterre où les donneurs d'ordres sont déjà présents.
La réponse directe
Comment un fabricant canadien entre sur le marché américain de la défense.
Un fabricant canadien de défense ou d'aérospatiale entre sur le marché américain de la défense en mettant en place une opération américaine conforme : une entité américaine, une frontière de données réservée aux US-persons (personnel de statut américain au sens du droit d'exportation), et un atelier qui tourne, dès son premier jour d'ouverture, à une posture prête pour la CMMC Level 2 (le niveau de cybermaturité exigé par la défense américaine) et l'ITAR (le contrôle américain des exportations d'armement). Le statut de pays qualifié, au titre de l'accord réciproque sur les marchés de défense, confère à vos pièces une préférence dans les marchés publics. Il ne fait pas franchir la frontière à vos données techniques contrôlées. C'est la frontière de données réservée aux US-persons qui le permet, et la construire, voilà tout le travail.
Le Canada entretient avec les États-Unis une relation industrielle de défense qu'aucun autre allié ne possède. Le DFARS (supplément à la réglementation fédérale américaine sur les acquisitions de défense) énonce que, aux fins de la planification de la production, le Canada fait partie de la base industrielle de défense. Le Defence Production Sharing Agreement exempte les produits de défense canadiens du Buy American, et la Corporation commerciale canadienne peut agir comme votre entrepreneur principal auprès du DoD (département de la Défense des États-Unis) sans que vous ayez à vous constituer en société aux États-Unis. Pour une large part des travaux de défense canadiens, ce circuit suffit, et je vous le dirai lorsque c'est le cas.
L'implantation aux États-Unis concerne les travaux que ce circuit n'atteint pas. Un donneur d'ordres qui exige que les données techniques contrôlées soient détenues à l'intérieur d'une frontière réservée aux US-persons, un seuil de contenu national ou de Buy American sur le programme, un donneur d'ordres qui veut son sous-traitant à proximité de sa ligne : chacun de ces cas transforme une vente transfrontalière en une opération américaine qu'il vous faut mettre en place et piloter. C'est un tout autre chantier qu'un bureau de vente, et c'est celui que je mène.
La Nouvelle-Angleterre est la zone d'atterrissage. Ma base de Brookline, mes relations avec les donneurs d'ordres et ma maîtrise du réseau de fournisseurs régional, voilà ce qu'achète une maison mère ontarienne ou québécoise. Je mets actuellement en place des opérations américaines de fabrication de défense pour la filiale d'une maison mère canadienne : c'est donc la mission que je mène en ce moment, proposée au prochain fabricant canadien qui fera le même pas.
Cette mission est documentée : une étude de cas suit un fabricant mondial d'équipements de suivi d'actifs, avec une R&D au Canada et aux États-Unis, qui met en place une installation conforme au New Hampshire, prête pour l'audit ISO 9001:2015 en trois mois. Lire l'étude de cas (en anglais)
Connaissez votre classe de travaux
L'essentiel des travaux canadiens en sous-traitance relève d'une seule classe.
Avant que quiconque annonce un calendrier à une maison mère canadienne, vous devez savoir quelle classe de travaux de défense vous visez, car chacune est un chantier différent. Les pièces commerciales et à double usage n'exigent qu'une entité américaine et un système qualité sain. Les travaux classifiés exigent une facility clearance (habilitation de sécurité d'établissement) et des mesures d'atténuation FOCI (propriété, contrôle ou influence étrangers) négociées avec la DCSA (l'agence américaine de contre-espionnage et de sécurité de la défense), ce qui reste du ressort de votre conseil juridique spécialisé dans les établissements habilités.
L'essentiel de la fabrication en sous-traitance pour le DoD se situe entre les deux : des données techniques contrôlées, des CUI (informations non classifiées contrôlées), des données sous contrôle ITAR mais non classifiées. Cette classe exige un enregistrement auprès de la DDTC (direction américaine du contrôle du commerce de défense), une frontière de données réservée aux US-persons, et la CMMC Level 2 intégrée au flux de travail, et une entité américaine sous contrôle étranger peut l'atteindre sans facility clearance.
● La classe que je construis et que je pilote
Cette classe intermédiaire, les CUI et les données sous contrôle ITAR mais non classifiées, c'est la classe que je construis et que je pilote. C'est celle dans laquelle vit l'opération américaine d'une maison mère canadienne.
La mise en place opérationnelle en 90 jours
Un atelier américain conforme en un trimestre, monté pour une maison mère canadienne.
La mise en place avance en parallèle, pas en séquence, car le jalon d'un donneur d'ordres n'attend pas que vous en terminiez une phase avant d'entamer la suivante. Le modèle opérationnel, l'environnement IT et OT, et la posture de conformité se mettent en place ensemble.
Jours 1 à 30
Diagnostic et conception
Mettre en place le modèle opérationnel américain, sur le papier comme à l'atelier : l'organisation, la chaîne de valeur, la cadence SQDIP (sécurité, qualité, délais, en-cours, productivité), et la frontière de données réservée aux US-persons qu'exige votre périmètre ITAR. Établir avec votre conseil juridique où le circuit de la Corporation commerciale canadienne porte encore les travaux, et où une opération américaine doit prendre le relais.
Jours 30 à 60
Stabiliser et construire
Amener l'environnement IT et OT à une posture prête pour la CMMC et l'ITAR dès le premier jour, et non ajoutée après coup. Délimiter l'enclave CUI au plus juste pour que l'évaluation reste gérable et que l'accès de la maison mère aux données contrôlées soit régi dès la conception, et non par exception.
Jours 60 à 90
Qualifier et exploiter
Ordonner les preuves de préparation en fonction du jalon du donneur d'ordres que vous cherchez réellement à franchir, coordonner les étapes FOCI et DDTC avec votre conseil juridique, et confier à vos équipes un atelier qui tient une fois que je me retire.
Le Canada, en réponses
Trois questions qu'une maison mère canadienne pose d'abord.
Avons-nous seulement besoin d'opérations américaines, ou la Corporation commerciale canadienne peut-elle vendre au DoD pour nous ?
Pour une large part des travaux de défense canadiens, le circuit de la Corporation commerciale canadienne suffit, et je vous le dirai lorsque c'est le cas. Vous mettez en place une opération américaine lorsque le programme exige que les données techniques contrôlées soient détenues à l'intérieur d'une frontière réservée aux US-persons, lorsqu'un seuil de contenu national ou de Buy American s'applique, ou lorsqu'un donneur d'ordres attend de son fournisseur une véritable implantation américaine près de sa ligne. Ce sont les cas que l'implantation règle et que le circuit de la Corporation commerciale canadienne ne règle pas.
La relation de défense entre le Canada et les États-Unis nous exempte-t-elle de l'ITAR ou de la CMMC ?
Non. Le statut de pays qualifié et le Defence Production Sharing Agreement confèrent aux produits de défense canadiens une exemption au Buy American, et, dans le cadre du Defence Development Sharing Agreement, le DoD évalue les propositions canadiennes qualifiées à parité avec les propositions américaines pour les contrats de recherche et développement qu'il finance seul. Chacun de ces éléments est un instrument de marchés publics. Ils ne lèvent pas l'ITAR, ils ne lèvent pas la CMMC, et ils ne règlent pas la question FOCI. Une maison mère canadienne qui met en place une opération américaine construit toujours l'intégralité de la frontière de données réservée aux US-persons et la posture CMMC Level 2, et cette construction, voilà tout le travail.
Vous dites que vous le faites déjà. Qu'est-ce que cela signifie pour nous ?
Je mets actuellement en place des opérations américaines de fabrication de défense pour la filiale d'une maison mère canadienne. Le modèle opérationnel, la construction de l'environnement IT et OT, ainsi que la coordination FOCI et DDTC décrits sur cette page sont donc la mission que je mène en ce moment, et non un modèle que je devine. Le prochain fabricant canadien qui fera ce pas obtient un opérateur déjà au cœur du problème.
Ce que je prends en charge
Le partenaire des opérations, pas le cabinet d'avocats.
Je mets en place et je pilote l'opération américaine conforme : l'atelier, le modèle opérationnel, la construction de l'environnement IT et OT, la frontière de données réservée aux US-persons, et les preuves de préparation pour le jalon que vous cherchez à franchir. La constitution de l'entité, les mesures d'atténuation FOCI et la sélection du site restent du ressort de votre conseil juridique d'entreprise, de votre conseil en contrôle des exportations, et d'un conseiller en implantation. Je me coordonne avec eux et j'assume le résultat opérationnel.